Crear empresa a Catalunya / Formes jurídiques
(Societat laboral)

1. Noció

Una societat anònima o de responsabilitat limitada pot constituir-se sota la forma jurídica de Societat Laboral, essent la seva característica més notable que la majoria del capital social és propietat del conjunt de socis treballadors.

2. Denominació

El nom de la societat serà lliure si bé no podrà ser igual a cap altre nom de societat registrada. No obstant en la denominació de la societat hi haurà de figurar la indicació Societat Anònima Laboral o Societat de Responsabilitat Limitada Laboral, o les seves abreviatures “SAL” o “SLL”.

Cal indicar que l'adjectiu laboral no podrà ser inclòs en la denominació per societats que no hagin obtingut la qualificació de Societat Laboral.

3. Requisits per obtenir la qualificació de societat laboral

Els requisits que ha de complir una societat anònima o una societat limitada per tal d'obtenir la qualificació de Societat Laboral són els següents:

- Més del 50% del capital social ha de ser propietat de treballadors que prestin a la societat serveis retribuïts de forma personal i directa, gaudint alhora d'una relació laboral a temps indefinit.

- Llevat d'excepcions, cap soci pot posseir més d'un terç del capital.

- El nombre d'hores per any treballades per treballadors contractats a temps indefinit que no siguin socis no pot ser superior a:


Al 15% del total d'hores a l'any treballades pels socis treballadors, quan l'empresa tingui 25 treballadors o més.

Al 25%, quan l'empresa tingui menys de 25 treballadors.

4. Nombre i tipus de socis

Cal esmentar dos requisits més respecte als socis:

- Les societats laborals no poden ser unipersonals

- Alhora, el nombre mínim de socis és de tres.

Poden haver-hi dos tipus de socis:

Socis treballadors: Són socis laborals els treballadors amb contracte indefinit amb la societat, que presten serveis retribuïts de forma directa i personal, i alhora són titulars d'accions (SAL) o participacions (SLL). Per tant, podríem dir que són aquells socis que enlloc d'aportar capital aporten treball.

Cal concretar que no podran ser socis treballadors les persones contractades en pràctiques, contractes de relleu, contractes d'obra i servei, d'interinitat o temporal o en general aquells que quedin vinculats a l'empresa per temps limitat. No obstant, per a ser soci treballador no cal treballar a jornada complerta; un treballador amb contracte indefinit podrà ser soci si té un contracte a temps parcial.

Els socis treballadors han de ser titulars d'almenys un 51% del capital de la societat.

Altres socis: Són aquells socis que no són treballadors i només tenen participacions o accions. Poden ser treballadors temporals o bé tercers. No poden ser representants de més d'un 49% del capital.

5. Responsabilitat dels socis

Els socis no tenen responsabilitat personal respecte dels deutes de la societat, la qual respon amb el seu patrimoni.

6. Règim de la seguretat social dels socis treballadors

Recordem de nou que els socis treballadors mantenen amb la societat una relació laboral de contractació indefinida i per tant tenen la consideració de treballadors per compte aliena inclosos en el Règim General de la Seguretat Social.

No obstant, els socis treballadors la participació dels quals en el capital social, més la participació del cònjuge i parents per consanguinitat, afinitat o adopció fins a 2n. grau amb els quals convisqui, arribi almenys al 50 % del capital social, s'hauran de donar d'alta en el Règim Especial d'Autònoms.

7. Capital social

Classes d'accions o participacions

Les accions o participacions són parts alíquotes del capital i n'hi ha de dos tipus:

>> Classe Laboral: Estan subscrites pels socis treballadors i han de representar almenys el 51% del capital.
>> Classe General: Estan subscrites per la resta de socis no treballadors. Com a màxim poden representar el 49% del capital.
Cal tenir clar que cap soci no pot tenir més d'un terç del capital social.

Els treballadors (socis o no) per temps indefinit poden exigir la transformació de les accions o participacions que posseeixin de "Classe General" en accions de "Classe Laboral".

La Llei 4/1997 de Societats Laborals no preveu cap avantatge per una determinada classe d'accions o participacions, tot i que les accions de classe general podran ser accions sense vot mentre que les de classe laboral sempre els hi correspondrà el dret de vot.

SAL i SLL

Per societats anònimes laborals, el capital mínim és de 60.000 € totalment subscrit i amb un desemborsament del 25% del valor nominal de les accions, les quals hauran de ser nominatives. La resta del capital s'ha de desemborsar en el termini d'un any des de la inscripció al Registre Mercantil

En el cas de SAL, les accions estarien representades per títols individuals o múltiples, numerades correlativament i en les que s'indiqui la classe a la que pertanyen.

Per societats de responsabilitat limitada laborals, el capital social mínim és de 3.000 €, totalment desemborsat.

8. Drets dels socis

El dret de subscripció o, en el seu cas, d'adquisició preferent de les accions no reservades als treballadors es regeix per les normes de les S.A.

La preferència en la subscripció d'accions reservades als treballadors es regeix per normes especials.

9. Transmissió de les participacions

Transmissió inter-vius. Dret d'adquisició preferent

La Llei de Societats Laborals preveu un règim específic de transmissió d'accions i participacions amb la finalitat de facilitar el manteniment d'aquestes accions o participacions dins del nucli dels treballadors de la societat o dels que ja siguin socis, d'una o altra classe. Precisament per aquest motiu s'estableix un dret d'adquisició preferent a favor dels treballadors, socis i no socis.

a) Transmissió d'accions o participacions de classe laboral

El soci que pretengui transmetre les seves accions ha de comunicar la seva intenció a l'òrgan d'administració de la societat, especificant la identitat del comprador, el número i les característiques de les accions o participacions a vendre, el seu preu i totes les condicions de la venda. Rebuda la comunicació, l'òrgan d'administració de la Societat Laboral té l'obligació d'oferir les accions o participacions, fins a completar la venda, en l'ordre que s'exposa en el quadre adjunt:

Termini de notificacióOrdre de l'oferta de compraTermini d'exercici
15 dies des de la comunicació del soci venedor1r. Treballadors amb contracte indefinit, no socis.
2n. Treballadors amb contracte indefinit, socis (titulars d'accions o participacions laborals)
3r. Titulars d'accions o participacions de classe general
4t. Treballadors amb contracte temporal, no socis
1 mes
1 mes
15 dies
15 dies


Les accions o participacions no subscrites en les successives ofertes, poden ser adquirides per la pròpia societat, en el mes següent a l'acabament del termini del 4t punt del quadre.

Si transcorreguts 6 mesos no s'han comprat, el soci treballador quedarà lliure per transmetre les seves accions. Si en 4 mesos no les hagués transmès haurà d'iniciar de nou els tràmits descrits anteriorment.

b) Transmissió d'accions o participacions de classe general

En cas d'accions o participacions de "Classe General", quan es transmetin a persones que no siguin socis treballadors estaran sotmeses al mateix procediment prèviament explicat, excepte que la notificació de l'òrgan d'administració començarà pels socis treballadors del punt 2n del quadre.

Transmissió mortis-causa

L'adquisició per herència o llegat d'accions o participacions d'una Societat Laboral converteix a l'adquirent en soci de la societat, si no ho era amb anterioritat.

La transmissió en principi és lliure però també en aquest supòsit i només per a casos en que l'adquirent no sigui treballador amb contracte indefinit, els estatuts socials poden establir el dret preferent de subscripció a favor dels treballadors, seguint el mateix procediment descrit anteriorment, amb les següents condicions particulars:

- La transmissió s'efectuarà al valor de les accions o participacions corresponent al dia de la mort del soci.

- El termini per exercitar el dret de subscripció preferent és de 4 mesos.

10. Administració de la societat

L'òrgan directiu és la Junta General de Socis, té caràcter deliberant i els acords es prenen per majoria. La Junta es reunirà necessàriament dins dels sis primers mesos de cada exercici.

L'administració de la societat podrà adoptar qualsevol dels acords que estableix la Llei de societats anònimes i la Llei de societats de responsabilitat limitada, segons sigui la forma jurídica que adopti la societat laboral.

Si la societat està administrada per un Consell d'Administració, el nomenament dels membres del mateix s'efectuarà pel sistema previst per a les societats anònimes. Si hi ha dues classes de socis, treballadors i no treballadors, els dos grups han d'estar representats en els òrgans d'administració de la societat proporcionalment a les seves aportacions de capital.

Si només hi ha accions o participacions de classe laboral, els membres del Consell d'Administració podran ser nomenats pel sistema de majoria.

Les accions laborals tenen sempre dret a vot.

11. Règim econòmic

Dos aspectes caracteritzen el règim econòmic de les Societats Laborals; l'exigència de la constitució d'un Fons de Reserva Especial i la concessió de determinats beneficis fiscals.

Fons de Reserva Especial

A part de les reserves obligatòries, legals o estatutàries, que exigeixi la normativa de les SL o les SA, les Societats Laborals resten també obligades a constituir aquest fons especial, que amb el 10% del benefici líquid de cada exercici.

Règim tributari

Les SAL/SLL poden ser objecte d'alguns beneficis fiscals:

a) Impost sobre Societats

>> Lliure amortització de l'immobilitzat material i immaterial afectes a la realització de les seves activitats i adquirits durant els primers cinc anys des de la qualificació de laborals.

b) Impost sobre Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats

>> Exempció de l'impost sobre transmissions patrimonials i actes jurídics documentats (operacions societàries), per l'acte de constitució de la societat i augment de capital.

>> Bonificació del 99% de la quota meritada per: constitució de préstecs i emissió d'obligacions sempre que es destinin a la realització d'inversions en actius fixes (terrenys, locals, maquinària,...).

>> Bonificació del 99% de la quota meritada per: adquisició per qualsevol títol admès en dret (compra - venda, cessió de drets, subhasta...) de béns provinents de l'empresa (amb independència que sigui empresari individual o social) de la que procedeixin la majoria dels socis treballadors de la S.A.L.

Per poder gaudir d'aquests beneficis fiscals cal:

>> Que la Societat tingui la qualificació de societat laboral. Per això cal que la S.A.L. estigui inscrita en el Registre Oficial de Societats Anònimes Laborals del Ministeri de Treball i S.S., i no es trobi desqualificada.

>> Que en l'exercici en que es produeixi el fet imposable, generador de la quota tributària bonificada, es destini al Fons de Reserva Especial el 25% dels beneficis líquids.

Incentius laborals

>> Crèdits tous destinats a finançar inversions destinades a crear o mantenir ocupació.

>> Possibilitat de capitalització de l'atur per crear societats laborals.

>> Ajuts per incorporació de treballadors/socis.

>> Ajuts d'assistència tècnica. Contractació de professionals especialistes

>> Subvenció per creació de societats laborals per menors de 30 anys.

12. Pèrdua de la qualificació de ''laboral''

>> Quan s'excedeixi del 15% d'hores treballades per treballador no soci respecte a les treballades per soci treballador (o en el seu cas el 25% si són menys de 25 socis).
>> Quan algun soci excedeixi la seva participació en més d' 1/3 del Capital Social.
>> Quan els socis treballadors tinguin menys de la majoria del capital social.
>> Quan la dotació al Fons Especial de reserva sigui insuficient.

La desqualificació comporta la pèrdua dels possibles beneficis tributaris. Per aquest motiu, abans de sancionar a la S.A.L. amb la baixa en el Registre de Societats Anònimes Laborals per desqualificació, el Ministeri de Treball i Seguretat Social, advertirà a la S.A.L. inspeccionada de la concurrència de motius de desqualificació, a l'objecte que pugui rectificar en el termini de sis mesos.

La desqualificació com a laboral no afecta la continuïtat de la personalitat jurídica de la societat.

13. Personalitat jurídica

Les societats laborals tenen personalitat jurídica pròpia diferenciada de la dels socis que les integren a partir de la publicació en el BORME (Butlletí Oficial del Registre Mercantil).

14. Valoracions

Avantatges:

>> La responsabilitat dels socis és limitada a la seves aportacions a la societat.
>> Mai responen amb el seu patrimoni personal dels deutes de la societat.
>> La societat té personalitat jurídica pròpia.
>> Bonificacions socials i fiscals.

Desavantatges:

>> Constitució i dissolució formal, desavantatges tant pel que fa a temps com a tràmits i costos.
>> Limitació en la participació del capital, d'acord amb què el 51% del capital ha d'estar a les mans de socis treballadors.
>> Gestió mercantil, per exemple, presentació de comptes anuals, gestió comptable i fiscal més complexa, per la qual cosa s'haurà de tenir en compte el volum de negoci i l'activitat empresarial.
>> Transmissió de participacions i accions limitades.
>> Consideracions pròpies com a conseqüència que el capital està repartit majoritàriament entre els treballadors.

15. Normatives legals

>> Llei 4/1997, de 24 de març de Societats Laborals (BOE 72, de 25 de març de 1997).
>> Reial Decret 2114/1998, de 2 d'octubre, sobre Registre Administratiu de Societats Laborals (BOE 246, de 14 d'octubre de 1998)
>> En el cas de les SAL, subsidiàriament s'aplicarà allò previst en la Llei de Societats de Capital (Real Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol) per les societats anònimes.
>> En el cas de les SLL, subsidiàriament s'aplicarà allò previst en la Llei de Societats de Capital (Real Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol) per les societats de responsabilitat limitada.

16. Model d'instància(constitució)

veure model



 Documentació en PDF

Bàsicament es pot diferenciar entre persones físiques i persones jurídiques.


Presentació  |  Crear empresa a Catalunya  |  Crear empresa a França  |  Crear empresa a Andorra  |  Franquícies
Enllaços  |  Contacte Cambra  |  Documentació en francès
  © Cambra Comerç Girona |  avís legal