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(Sociedad limitada)

1. Noción

Es una sociedad capitalista de carácter mercantil con personalidad jurídica propia, donde el capital, que está dividido en participaciones iguales, indivisibles y acumulables, se integrará por las aportaciones de todos los socios, los cuales no responderán personalmente de las deudas sociales.
El capital social estará constituido por las aportaciones de los socios que podrán ser en metálico, bienes o derechos.

2. Denominación

La denominación de la sociedad será libre pero limitada a que sea diferente a cualquier otra sociedad inscrita, incluyendo en el nombre “sociedad de responsabilidad limitada” o “SL”, o bien “sociedad unipersonal de responsabilidad limitada” o “SLU”.

3. Número de socios

No se requiere un mínimo de socios para su constitución; se permite la sociedad unipersonal originaria y sobrevenida. Tampoco hay un máximo de socios.
Las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada están obligadas a hacer constar esta circunstancia en el Registro Mercantil, expresando en la inscripción, la identidad del único socio y constando esta situación en toda la documentación de giro empresarial.

4. Responsabilidad de los socios

Los socios no tienen responsabilidad patrimonial personal respecto de las deudas de la sociedad, la cual responde con su patrimonio.
Su responsabilidad se limita al capital aportado a la sociedad.

5. Fundación

Para la constitución de una S.L. es necesaria escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.

6. Domicilio

El domicilio de la Sociedad se ubicará en el territorio nacional y en el lugar donde esté establecida su representación legal, o sus instalaciones o en el lugar donde desarrolle sus actividades.

7. Derechos de los socios

Los accionistas de una S.L. tienen entre otros los siguientes derechos:
>> Derecho a participar en el reparto de beneficios.
>> Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación.
>> Derecho de asunción preferente de participaciones en los supuestos de ampliación de capital.
>> Derecho de separación de socios en determinados supuestos.
>> Derecho de asistencia y voto en las Juntas Generales.
>> Derecho de obtener certificaciones de los acuerdos sociales y de las actas de las Juntas de socios.
>> Derecho de impugnación de acuerdos sociales.
>> Derecho de información en los períodos previstos en los Estatutos.

8. Capital social

El capital social mínimo es de 3.000 €, totalmente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución, dividido en participaciones iguales, indivisibles y acumulables. No existe capital máximo.

Solo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. Toda aportación se considera realizada a título de propiedad excepto si se estipula lo contrario.

Aportaciones dinerarias:
>> La Ley establece que la aportación ha de ser en moneda nacional, actualmente significa con euro. Si es en moneda extranjera se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la Ley.

>> Delante de notario tendrá que acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante notificación del depósito de estas cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito que el notario incorporará en la escritura.

Aportaciones no dinerarias:

>> Deben describirse en la escritura de constitución o en la de aumento de capital, así como estipular su valoración en euros y la numeración de las participaciones asignadas en pago.

>> En las S.L. no es necesaria la valoración del bien por un experto independiente.

9. Administración de la sociedad

Dos son los órganos importantes en el gobierno de la sociedad:

Junta General de Socios: Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social. Sus funciones principales son:

>> Censura en la gestión social, aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado.
>> Nombramiento y separación de administradores, liquidadores y en su caso, de auditores de cuentas.
>> Modificación de estatutos sociales
>> Aumento o reducción del capital social
>> Transformación, fusión y escisión de la sociedad o cualquier otra operación de relevancia.
>> Disolución de la sociedad

Los Administradores: Órgano ejecutivo y representativo que a la vez, lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa y la representación de la entidad en relación a terceros. El órgano de administración puede optar por una de las formas siguientes:

>> Administrador único
>> Administradores solidarios
>> Administradores mancomunados
>> Consejo de Administración

10. Valoraciones

Ventajas:
>> La responsabilidad de los socios es limitada a sus aportaciones a la sociedad.
>> La sociedad tiene personalidad jurídica propia.
>> No hay mínimo ni máximo de socios.
>> La identidad de los socios queda bien identificada en el Registro Mercantil y la transmisión de participaciones sociales esta controlada por los socios.
>> El capital mínimo es de 3.005,06 euros.
Desventajas:
>> Constitución y disolución formal y compleja, lo cual implica tiempo y costes.
>> Gestión contable y fiscal más compleja que un autónomo o una sociedad civil.

11. Cuadro comparativo SA vs SL

A continuación, se adjunta un cuadro con las diferèncias más significativas entre el règimen de la sociedad anònima y el de la sociedad limitada.

Sociedad AnónimaSociedad LimitadaSociedad AnónimaSociedad Limitada
Capital mínimo
60.000 €
Capital mínimo
3.000 €
Libre transmisión de les accionesRestricció a la transmisió de les participaciones.
Estatuts mas rígidos.Flexibilidad en la regulación de los Estatutos.Aportaciones no adinerarías: se requiere informe pericialAportaciones no dinerarias: Es responsabilidad de los socios. No es requiere ningún informe.
Augmento de capital:
Requereix informes y verificaciones de auditores.
Augmento de capital:
Menos controles
Reducción de capital:
Obligatorio si el haber social esta por debajo de 2/3 del capital.
Reducción de capital:
No existe obligatoriedad.
Separación y exclusión de socio: se previenen diversos casos.Separación y exclusión de socios: Se incrementa el número de causas respecto las SA.Liquidación: El nomenamento de los liquidadores corresponde a la Junta GeneralLiquidación: Los administradores són los liquidadores.
Exclusión de socios: No se previenen causesExclusión de socios: Existen una serie de causes.Dissolución: Publicación BORME y un diario.Dissolución: No hace falta publicidad.



 Documentación en PDF

Básicamente se puede diferenciar entre personas físicas y personas jurídicas.


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