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(Sociedad comanditária)

1. Noción

La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por la existencia de dos tipos de socios:
>> Socios colectivos: Desarrollan la gestión de la sociedad y responden ilimitadamente de las deudas sociales.

>> Socios comanditarios: No intervienen en la gestión social de la sociedad y responden de forma limitada a su aportación de las deudas de la sociedad con terceros.
A la vez, existen dos tipos de sociedades comanditarias, la comanditaria simple y la comanditaria por acciones.

Ambas sociedades son mercantiles, pero mientras que la sociedad comanditaria simple es de carácter personalista y es regulada por Código de Comercio, la sociedad comanditaria por acciones pretende aplicar una filosofía capitalista y está considerada como un tipo de sociedad intermedia entre las sociedades comanditarias simples y las sociedades anónimas. De hecho, a la sociedad comanditaria por acciones incluso le es aplicable todo la referente a las sociedades anónimas, a no ser que sea incompatible con la regulación del Código de Comercio.

En ambas sociedades hay la obligación de que haya socios colectivos pero en la sociedad comanditaria por acciones el socio comanditario disfrutará de las mismas ventajas que las contempladas en la Ley aplicable a las sociedades anónimas.

2. Denominación

>> Sociedades comanditarias simples: Tiene que ser diferente a la cualquier otra sociedad. Debe aparecer el nombre de los socios colectivos (el nombre de los socios comanditarios no saldrá nunca), y en caso de no aparecer todos se pondrá “y cía.”.

En cualquier caso siempre tiene que llevar la denominación de sociedad comanditaria o la abreviatura “s. com.” o “s. en c.”.

>> Sociedades comanditarias por acciones: Tiene que ser diferente a la de otra sociedad ya existente. Puede ser una denominación subjetiva (número de socios colectivos) o bien objetiva (con referencia a la actividad económica o un nombre de fantasía).

3. Socios

Hay dos clases de socios:
Socios colectivos: aportan trabajo, pero también pueden aportar capital. Responden ilimitadamente de sus deudas y pérdidas sociales. Son los encargados de la gestión administrativa de la sociedad.
Socios comanditarios: aportan exclusivamente capital. Las perdidas sociales también les afectan, pero solo hasta su aportación. Pueden perder lo que han aportado, pero nada más.

4. Responsabilidad de los socios

La sociedad en comandita responde delante de los acreedores sociales con todos sus bienes presentes y futuros.
Los socios colectivos responden solidariamente e ilimitadamente de las deudas sociales.
Contrariamente, la responsabilidad de los socios comanditarios se limita a los fondos que hayan aportado o que se hayan obligado a poner en la comandita. Cuando el comanditario haya abonado el importe total de su aportación, quedará libre de cualquier responsabilidad en contra de los acreedores sociales, pero en caso que no haya aportado todo el capital a la sociedad, responderá personalmente en contra de los acreedores hasta el importe del capital no aportado.

5. Capital mínimo

>> Sociedad comanditaria simple: No está establecido un mínimo de capital social.
>> Sociedad comanditaria por acciones: El capital mínimo tiene que ser de 60.101,21€. El capital debe estar desembolsado en la constitución como mínimo en un 25% de lo subscrito.

6. Personalidad jurídica

Las sociedades comanditarias tienen personalidad jurídica propia diferenciada de la de los socios que la integran.

7. Administración de la sociedad

La administración de la sociedad es competencia exclusiva de los socios colectivos.
El socio comanditario no podrá hacer ningún otro acto de administración, ni siquiera como apoderado de los socios gestores.

8. Valoraciiones

Ventajas:
>> En la sociedad comanditaria simple, no se necesita inversión inicial sino la necesaria para los primeros gastos.
>> Dependiendo del volumen de negocio, puede ser una ventaja el hecho que en esta forma societaria la empresa esté sujeta al Impuesto sobre Sociedades con un tipo máximo del 32,5% durante el 2007 y un 30% a partir del 2008. (1)
Desventajas:
>> Responsabilidad ilimitada. Los socios colectivos responden de forma personal, es decir con sus bienes, de las deudas de la sociedad, y además en forma solidaria, es decir sin tener en cuenta los pactos que puedan establecer o las aportaciones.
>> Constitución formal.
>> Administración solo por parte de los socios colectivos.
>> Forma societaria poco utilizada.


(1)Vean la tributación para empresas de dimensión reducida



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Básicamente se puede diferenciar entre personas físicas y personas jurídicas.


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