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(Sociedad laboral)

1. Noción

Una sociedad anónima o de responsabilidad limitada puede constituirse bajo la forma jurídica de Sociedad Laboral, siendo su característica más notable que la mayoría del capital social es propiedad del conjunto de socios trabajadores.

2. Denominación

nombre de sociedad registrada. No obstante en la denominación de la sociedad tendrá que figurar la indicación Sociedad Anónima Laboral o Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, o sus abreviaturas “SAL” o “SLL”.
Se indica que el adjetivo laboral no podrá ser incluido en la denominación por sociedades que no hayan obtenido la calificación de Sociedad Laboral.

3. Requisitos para obtener la calificación de sociedad laboral

Los requisitos que deben cumplir una sociedad anónima o una sociedad limitada para obtener la calificación de Sociedad Laboral son los siguientes:

-Más del 50% del capital social tiene que ser propiedad de trabajadores que presten a la sociedad servicios retribuidos de forma personal y directa, disfrutando a la vez de una relación laboral a tiempo indefinido.

-Salvo excepciones, ningún socio puede poseer más de un tercio del capital.

-El nombre de horas por año trabajadas por trabajadores contratados a tiempo indefinido que no sean socios no puede ser superior:

- Al 15% del total de horas al año trabajadas por los socios trabajadores, cuando la empresa tenga 25 trabajadores o más.

- Al 25%, cuando la empresa tenga menos de 25 trabajadores.

4. Número y tipos de socios

Es importante mencionar dos requisitos más respecto a los socios:
-Las sociedades laborales no pueden ser unipersonales
-A la vez, el número mínimo de socios es de tres.
Puede haber dos tipos de socios:
Socios trabajadores: Son socios laborales los trabajadores con contrato indefinido con la sociedad, que presten servicios retribuidos de forma directa y personal, y a la vez sean titulares de acciones (SAL) o participaciones (SLL). Por tanto, podríamos decir que son aquellos socios que en vez de aportar capital aportan trabajo.
Hace falta concretar que no podrán ser socios trabajadores las personas contratadas en prácticas, contratos de relevo, contratos de obra y servicio, de interinidad o temporal o en general aquellos que queden vinculados a la empresa por tiempo limitado. No obstante, para ser socio trabajador no hace falta trabajar a jornada completa; un trabajador con contrato indefinido podrá ser socio si tiene un contrato a tiempo parcial.
Los socios trabajadores deben ser titulares de al menos un 51% del capital de la sociedad.
Otros socios: Son aquellos socios que no son trabajadores y solo tienen participaciones o acciones. Pueden ser trabajadores temporales o bien terceros. No pueden ser representantes de más de un 49% del capital.

5. Responsabilidad de los socios

Los socios no tienen responsabilidad personal respecto de las deudas de la sociedad, la cual responde con su patrimonio.

6. Regimen de la seguridad social de los socios trabajadores

Recordemos de nuevo que los socios trabajadores mantienen con la sociedad una relación laboral de contratación indefinida y por tanto tienen la consideración de trabajadores por cuenta ajena incluidos en el Régimen General de la Seguridad Social.

No obstante, los socios trabajadores la participación de los cuales en el capital social, más la participación del cónyuge y parientes por consanguinidad, afinidad o adopción hasta 2n. grado con los cuales conviva, alcance al menos el 50 % del capital social, se tendrán que dar de alta en el Régimen Especial de Autónomos.

7. Capital social

Clases de acciones o participaciones
Les acciones o participaciones son partes alícuotas del capital y las hay de dos tipos:
>> Clase Laboral: Están suscritas por los socios trabajadores y tienen que representar al menos el 51% del capital.

>> Clase General: Están suscritas por los demás socios no trabajadores. Como máximo pueden representar el 49% del capital.
Recordamos que ningún socio no puede tener más de un tercio del capital social.
Los trabajadores (socios o no) por tiempo indefinido pueden exigir la transformación de las acciones o participaciones que posean de "Clase General" en acciones de "Clase Laboral".
La Ley 4/1997 de Sociedades Laborales no prevé ninguna ventaja por una determinada clase de acciones o participaciones, aunque las acciones de clase general podrán ser acciones sin voto mientras que las de clase laboral siempre les corresponderá el derecho de voto.
SAL y SLL
Para sociedades anónimas laborales, el capital mínimo es de 60.000 € totalmente suscrito y con un desembolso del 25% del valor nominal de las acciones, las cuales tendrán que ser nominativas. El resto del capital debe desembolsarse en el plazo de un año desde la inscripción en el Registro Mercantil
En el caso de SAL, las acciones estarían representadas por títulos individuales o múltiples, numeradas correlativamente y en las que se indique la clase a la que pertenecen.
Para sociedades de responsabilidad limitada laborales, el capital social mínimo es de 3.000 €, totalmente desembolsado.

8. Derechos de los socios

El derecho de suscripción o, en su caso, de adquisición preferente de las acciones no reservadas a los trabajadores se rige por las normas de las S.A.
La preferencia en la suscripción de acciones reservadas a los trabajadores se rige por normas especiales.

9. Transmisión de las participaciones

Transmisión inter-vivos. Derecho de adquisición preferente
La Ley de Sociedades Laborales prevé un régimen específico de transmisión de acciones y participaciones con la finalidad de facilitar el mantenimiento de estas acciones o participaciones dentro del núcleo de los trabajadores de la sociedad o de los que ya sean socios, de una u otra clase. Precisamente por este motivo se establece un derecho de adquisición preferente a favor de los trabajadores, socios y no socios.
a)Transmisión de acciones o participaciones de clase laboral
El socio que pretenda transmitir sus acciones debe comunicar su intención al órgano de administración de la sociedad, especificando la identidad del comprador, el número y las características de las acciones o participaciones a vender, su precio y todas las condiciones de la venta. Recibida la comunicación, el órgano de administración de la Sociedad Laboral tiene la obligación de ofrecer las acciones o participaciones, hasta completar la venta, en el orden que se expone en el cuadro adjunto:


Plazo de notificaciónOrdren de la oferta de compraPlazo de ejercicio
15 días des de la comunicación del socio vendedor1er. Trebajadores con contrato indefindo, no socios.
2n. Trabajadores con contrato indefinido, socios (titulares de acciones o participaciones laborales)

3er. Titulares de acciones o participaciones de clase general

4t. Trabajadores con contrato temporal, no socios
1 mes
1 mes
15 dias
15 dias


Las acciones o participaciones no suscritas en las sucesivas ofertas, pueden ser adquiridas por la propia sociedad, en el mes siguiente a la finalización del plazo del 4º punto del cuadro.

Si transcurridos 6 meses no se han comprado, el socio trabajador quedará libre para transmitir sus acciones. Si en 4 meses no las hubiera transmitido tendrá que iniciar de nuevo los trámites descritos anteriormente.

b)Transmisión de acciones o participaciones de clase general

En caso de acciones o participaciones de "Clase General", cuando se transmitan a personas que no sean socios trabajadores estarán sometidos al mismo procedimiento previamente explicado, excepto que la notificación del órgano de administración comenzará por los socios trabajadores del punto 2º del cuadro.

Transmisión mortis-causa

La adquisición por herencia o legado de acciones o participaciones de una Sociedad Laboral convierte al adquiriente en socio de la sociedad, si no lo era con anterioridad.

La transmisión en principio es libre pero también en este supuesto y solo para casos en que el adquiriente no sea trabajador con contrato indefinido, los estatutos sociales pueden establecer el derecho preferente de suscripción a favor de los trabajadores, siguiendo el mismo procedimiento descrito anteriormente, con las siguientes condiciones particulares:

-La transmisión se efectuará al valor de las acciones o participaciones correspondiente al día de la muerte del socio.

-El plazo para ejercitar el derecho de suscripción preferente es de 4 meses.

10. Administración de la sociedad

El órgano directivo es la Junta General de Socios, tiene carácter deliberado y los acuerdos se toman por mayoría. La Junta se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.

La administración de la sociedad podrá adoptar cualquiera de los acuerdos que establece la Ley de sociedades anónimas y la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, según sea la forma jurídica que adopte la sociedad laboral.

Si la sociedad está administrada por un Consejo de Administración, el nombramiento de los miembros del mismo se efectuará por el sistema previsto para las sociedades anónimas. Si hay dos clases de socios, trabajadores y no trabajadores, los dos grupos han de estar representados en los órganos de administración de la sociedad proporcionalmente a sus aportaciones de capital.

Si solo hay acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el sistema de mayoría.

Las acciones laborales tienen siempre derecho a voto.

11. Régimen económico

Dos aspectos caracterizan el régimen económico de las Sociedades Laborales; la exigencia de la constitución de un Fondo de Reserva Especial y la concesión de determinados beneficios fiscales.

Fondo de Reserva Especial

A parte de las reservas obligatorias, legales o estatuarias, que exija la normativa de las SL o las SA, las Sociedades Laborales restan también obligadas a constituir este fondo especial, con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio.

Régimen tributario

Las SAL/SLL pueden ser objeto de algunos beneficios fiscales:

a)Impuesto sobre Sociedades

>> Libre amortización del inmovilizado material e inmaterial afectos a la realización de sus actividades y adquiridos durante los primeros cinco años desde la calificación de laborales.

b)Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados

>> Exención del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (operaciones societarias), por el acta de constitución de la sociedad y aumento de capital.

>> Bonificación del 99% de la cuota devengada por: constitución de préstamos y emisión de obligaciones siempre que se destinen a la realización de inversiones en activos fijos (terrenos, locales, maquinaria,...).

>> Bonificación del 99% de la cuota devengada por: Adquisición por cualquier título admitido en derecho (compraventa, cesión de derechos, subasta,...) de bienes provenientes de la empresa (con independencia que sea empresario individual o social) de la que procedan la mayoría de los socios trabajadores de la SAL.

Para poder disfrutar de estos beneficios fiscales hace falta:

>> Que la Sociedad tenga la calificación de sociedad laboral. Por eso hace falta que la SAL esté inscrita en el Registro Oficial de Sociedades Anónimas Laborales del Ministerio de Trabajo y S.S., y no se encuentre descalificada.

>> Que en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, generador de la cuota tributaria bonificada, se destine al Fondo de Reserva Especial el 25% de los beneficios líquidos.

Incentivos laborales

>> Créditos blandos destinados a financiar inversiones destinadas a crear o mantener ocupación.

>> Posibilidad de capitalización del INEM para crear sociedades laborales.

>> Ayudas por incorporación de trabajadores/socios.

>> Ayudas de asistencia técnica. Contratación de profesionales especialistas

>> Subvención para creación de sociedades laborales para menores de 30 años.

12. Pérdida de la calificación de ''laboral''

>> Cuando se exceda del 15% de horas trabajadas por trabajador no socio respecto a las trabajadas por socios trabajadores (o en su caso el 25% si son menos de 25 socios).
>> Cuando algún socio exceda su participación en más de 1/3 del capital social.
>> Cuando los socios trabajadores tengan menos de la mayoría del capital social.
>> Cuando la dotación al Fondo Especial de reserva sea insuficiente.
La descalificación comporta la perdida de los posibles beneficios tributarios. Por este motivo, antes de sancionar a la SAL con la baja en el Registro de Sociedades Anónimas Laborales por descalificación, el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, advertirá a la SAL inspeccionada de la concurrencia de motivos de descalificación, al objeto de que pueda rectificar en el plazo de seis meses.
La descalificación como laboral no afecta la continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad.

13. Personalidad jurídica

Las sociedades laborales tienen personalidad jurídica propia diferenciada de la de los socios que las integran a partir de la publicación en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil).

14. Valoraciones

Ventajas:

>> La responsabilidad de los socios es limitada a la sus aportaciones a la sociedad.

>> Nunca responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad.

>> La sociedad tiene personalidad jurídica propia.

>> Bonificaciones sociales y fiscales.

Desventajas:

>> Constitución y disolución formal, desventajas tanto por lo que hace a tiempo como a trámites y costes.

>> Limitación en la participación del capital, el 51% del capital tiene que estar en manos de socios trabajadores.

>> Gestión mercantil, por ejemplo, presentación de cuentas anuales, gestión contable y fiscal más compleja, por lo que se tendrá que tener en cuenta el volumen de negocio y la actividad empresarial.

>> Transmisión de participaciones y acciones limitadas.

>> Consideraciones propias como consecuencia que el capital está repartido mayoritariamente entre los trabajadores.

15. Normativas legales

>> Ley 4/1997, de 24 de marzo de Sociedades Laborales (BOE 72, de 25 de >> Real Decreto 2114/1998, de 2 de octubre, sobre Registro Administrativo de Sociedades Laborales (BOE 246, de 14 de octubre de 1998)
>> Para el caso de las SAL, subsidiariamente, se aplicara lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) para las sociedades anónimas.
>> Para el caso de las SLL, subsidiariamente, se aplicara lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) para las sociedades de responsabilidad limitada.

16. Modelo de instància (constitución)

ver modelo



 Documentación en PDF

Básicamente se puede diferenciar entre personas físicas y personas jurídicas.


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